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• 作者：祥旺
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• 发布时间：2025-06-07 16:54
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【概要描述】

　　参取打点多起公司商事、婚姻家事、合同胶葛等平易近商事案件。参取龙湖置业、大宸置业、中城乡烟台LNG、爱丽德新材料、烟台房地产经纪等企业的常年法令办事。

　　合同仅加盖法人、不法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人可以或许证明合同系代表人、担任人或者工做人员正在其权限范畴内订立的，该当认定该合同对法人、不法人组织发生效力。

　　颠末以上人章关系的类型阐述，能够发觉，处置人章问题的焦点正在于行为人能否具有代表权或者代办署理权，若是行为人具有代表权或者代办署理权，那么即便没有加盖公司印章，只需具有代表权或者代办署理权的行为人正在合同上签字，就该当认定该行为是公司行为，由公司承担法令后果。该合同也可以或许对公司发生效力；可是，若是行为人不具有代表权或者代办署理权，即便有公司正在合同上加盖章章，代办署理也不会因而转为有权代办署理。

　　此种景象指的是合同只要公司盖印而无人签字。此时相对人若想从意合同对公司发生效力需要证明行为人是有代表权或者代办署理权。若是不克不及确定系何人盖印，那该合同可能会被认定为不成立，由于不克不及确定系何人盖印便无法合用代办署理/代表法则，而公司这个组织体对外进行平易近事行为即是通过代办署理/代表法则进行的。

　　《平易近》第一百七十一条行为人没有代办署理权、超越代办署理权或者代办署理权终止后，仍然实施代办署理行为，未经被代办署理人逃认的，对被代办署理人不发生效力。

　　正在前三款的景象下，代表人、担任人或者工做人员正在订立合同时虽然超越代表或者代办署理权限，可是根据平易近第五百零四条的形成表见代表，或者根据平易近第一百七十二条的形成表见代办署理的，该当认定合同对法人、不法人组织发生效力。

　　1。公司将加盖了印章的空白合同间接交给相对人，由相对人本人确定合同内容。此种景象属于本人代办署理。按照《平易近》第一百六十八条，代办署理人不得以被代办署理人的表面取本人实施平易近事法令行为，可是被代办署理人同意或者逃认的除外。

　　1。行为人没有代办署理权、超越代办署理权或者正在代办署理权终止后，仍然代表公司，以公司表面对外签定合同，此种景象恰是《平易近》第一百七十一条的代办署理。此时，行为人签定的合同能否对公司发生效力该当考虑能否可能形成表见代办署理，按照《平易近》第一百七十二条，行为人没有代办署理权、超越代办署理权或者代办署理权终止后，仍然实施代办署理行为，相对人有来由相信行为人有代办署理权的，代办署理行为无效。能否能形成表见代办署理的环节正在于，相对人能否有来由相信行为人有代办署理权。这里涉及到举证义务的问题，按照《最高关于合用 中华人平易近国平易近 总则编若干问题的注释》第二十八条，同时合适下列前提的，能够认定为平易近第一百七十二条的相对人有来由相信行为人有代办署理权：（一）存正在代办署理权的外不雅；（二）相对人不晓得行为人行为时没有代办署理权，且无。因能否形成表见代剃头生争议的，相对人该当就代办署理合适前款第一项的前提承担举证义务；被代办署理人该当就相对人不合适前款第二项的前提承担举证义务。可见，对于该种景象的假人实章，相对人若想从意对公司发生效力，相对人该当证明行为人的行为存正在代办署理权的外不雅，好比，之前同公司签定合同都是取该行为人签定；行为人是该公司的职工。

　　相对人的核实权利，起首要核实行为人是代表人仍是代办署理人，对于代表人身份的核实一般按照工商登记的代表人进行查看，比力容易核实；对于代办署理人身份的核实，要进一步区分是委托代办署理仍是职务代办署理。委托代办署理次要是审查公司的授权书，核实行为人能否是授权书里的人以及授权的权限范畴。职务代来由于职务本身曾经具有公司的授权，此时次要审查的是该职工能否具有该笔买卖的权限，能否超越了其职务权限，严沉买卖还需要领会被代办署理人的章程、合同审讯流程等。

　　相对人虽然具有核实行为人身份及权限的权利可是该权利也不是无限度的。正在相对人曾经合理的审查权利但仍未核实行为人的身份及权限的环境下，此时法人、不法人组织的盖印行为往往给人以行为人有代办署理权的外不雅，使得相对人成为“善意”相对人，很大程度上可能形成表见代办署理。

　　概念：公司将加盖章章的空白合同交给行为人， 该合同能否能对公司发生效力，要看该行为人能否具有代表权或者代办署理权。市第一中级正在审理华兴银汇本钱运营核心（无限合股）取姑苏华玺全球投资办理无限公司等合同胶葛一案中认为：“本案中，根据两边当事人陈述以及案外人姚某正在机关的证言能够认定打点涉案营业的体例之一即营业员照顾挪动POS机上门办事。张元亭自2015年起通过崔佳琦参取投资，每次签定合同、付款均由崔佳琦照顾空白合同、崔佳琦虽为华玺财富公司人员，但其上门供给办事，完成缔约及POS机刷卡付款，以致张元亭取华玺财富公司、华兴核心、华玺公司两次订立合同并依约履行完毕，以上现实正在客不雅上构成了崔佳琦具有代办署理权的。也恰是基于这种合同缔结取履行过程，张元亭有来由相信崔佳琦可以或许代表华玺财富公司、华兴核心、华玺公司。做为非专业人士，张元亭无法判断并识别公司印章及POS机商户名。根据现有查明的现实，张元亭曾经尽到了合理的留意权利，其正在客不雅上善意且无的相信崔佳琦有代办署理权。一审法院认定崔佳琦冒用公司表面取张元亭签定合同的行为形成表见代办署理，并据此支撑了张元亭的响应诉讼请求准确，本院予以确认。华兴核心正在承担上述义务后，”[（2020）京01平易近终8082号]。

　　概念：不具有代表权或者代办署理权的人加盖公司印章，不克不及表达公司的实正在意义，除非获得公司的逃认，该行为才能对公司发生效力。高级正在处置山东远东伟业（集团）无限公司、扶植集团无限公司扶植工程施工合同胶葛一案中认为：“远东公司正在本案中提交了《弥补和谈》，据其陈述，该《弥补和谈》由其供给，公司的工做人员段玉刚加盖了莱西市建建总公司第二十三项目部的印章。《莱西市文化核心幕墙分项工程施工合同》商定的公司的项目担任报酬赵成福，远东公司未举证证明段玉刚具有公司的授权或过后颠末公司的逃认，原判决认定《弥补和谈》无效，合用法令准确。”[（2020）鲁平易近申9946号]。

　　《平易近》第一百七十二条行为人没有代办署理权、超越代办署理权或者代办署理权终止后，仍然实施代办署理行为，相对人有来由相信行为人有代办署理权的，代办署理行为无效。

　　行为人实施的行为未被逃认的，善意相对人有权请求行为人履行债权或者就其遭到的损害请求行为人补偿。可是，补偿的范畴不得跨越被代办署理人逃认时相对人所能获得的好处。

　　此种景象指的是合同上有人签字，可是没有加盖公司印章。此时，该合同能否能对公司发生效力的环节也是正在于签字的行为人能否具有代办署理权或者代表权。

　　我国印章办理轨制尚不健全，印章的办理利用较为紊乱，加之当事人的法令认识和风险防备认识较为亏弱，异章关系的问题正在实践中发生的频次也较高。为了削减异章关系问题的发生，公司该当加强对印章的办理，公司买卖相对人同时该当留意对行为人代办署理权或者代表权的审查。

　　2。公司将加盖章章的空白合同交给行为人，此时又能够细分为行为人能否具有代表权或者代办署理权。行为人若是具有代表权或者代办署理权，那么能够视做公司对其进行了归纳综合授权，该合同可以或许对公司发生效力；行为人若是没有代表权或者代办署理权，那么此时属于代办署理。若是行为人没有颠末公司的同意自行取得公司加盖了印章的空白合同，那么无论该行为人能否具有代表权或者代办署理权，都不克不及视做公司对其进行了归纳综合授权，其仍然只能正在公司对其授权范畴内进行平易近事行为。

　　对于行为人能否具有代表权或者代办署理权，相对人具有核实行为人身份及权限的权利。若是相对人没有对此进行核实或者未尽到合理的核实权利，而且被代办署理人没有对行为人的行为暗示同意或者进行逃认，那行为人的行为便属于代办署理的景象；若是相对人对此尽到了合理的审查核实权利，即便被代办署理人没有对此暗示同意或者进行逃认，行为人的行为便可能由代办署理转为表见代办署理，从而该合同对被代办署理人发生效力。

　　《平易近》第一百七十条施行法人或者不法人组织工做使命的人员，就其权柄范畴内的事项，以法人或者不法人组织的表面实施的平易近事法令行为，对法人或者不法人组织发生效力。

　　概念：公司将加盖了印章的空白合同间接交给相对人，能够视做公司对相对人的归纳综合授权，事先同意由相对人本人确定合同内容。最高正在处置福建三木集团股份无限公司取福建省泉州市煌星房地产成长无限公司商品房预售合同胶葛一案中认为：“本案诉讼中，三木公司申请对三份《商品房合同》盖印及笔迹时间进行判定，因两边对签字盖印的实正在性无，就可认定两边对合同内容承认，即便三木公司所称其盖印签字正在前、煌星公司单方填写内容正在后，其后果也应自傲，因该景象是三木公司应预见的，因而，从头判定没有需要。且三木公司也未能供给具备该项判定手艺的判定单元，三木公司没有供给脚以〔2002〕闽平易近初字第4号、第5号平易近事判决对三份《商品房合同》实正在性认定的，其从意三份《商品房合同》是由煌星公司单方私行填写其已签章的空白合同的现实，因不脚，不克不及认定。”[（2004）平易近一终字第104号]。

　　概念：正在不克不及确定是何人加盖公司的印章时，不克不及合用代办署理/代表法则，因而行为人的对外平易近事行为天然无法对公司发生效力。高级正在处置高宝、山东山川水泥集团无限公司劳动争议胶葛一案中认为：“高宝从意被申请人违法取其解除劳动合同及欠付其工资报答，原审提交了加盖被申请人印章的解除劳动合同证明书、欠薪证明等证明其上述从意，但按照被申请人原审提交的相关，经原审查证失实，申请人提交的上述解除劳动合同证明书、欠薪证明等系于被申请人印章办理失控期间所构成。申请人原审和申请再审没有举证证明加盖于解除劳动合同证明书、欠薪证明上的印章系由被申请人享有代表权或者代办署理权的人所加盖，故原判决认定高宝提交的解除劳动合同证明书、欠薪证明等不克不及证明系出于被申请人的实正在意义，并不予采信，进而对申请人所从意的被申请人违除劳动合同及欠付报答的现实不予认定具有现实和法令根据。”[（2020）鲁平易近申3360号]。

　　2。行为人冒充代表人签字。此种景象要区分相对人能否可以或许辨认该行为人能否是代表人，相对人取公司签定合同，有权利审查取之签定合同的行为人能否是代表人。《公司法》第十，公司代表人按照公司章程的，由施行公司事务的董事或者司理担任，并依法登记。故相对人比力容易核实代表人的身份，所以他人冒充代表人签字盖印的行为正在实践中一般容易被认定为代办署理。由于代表人的分辨是比力容易的，所以此种景象很难被认定为表见代办署理。

　　概念：公司签定的合同，其代表人签名的，能够发生合同成立的法令结果，但该签名系他人伪制的，该当认定合同不成立。最高正在审理中国扶植银行上海市浦东分行取中国出口商品扶植总公司、上海中益国际商业成长无限公司告贷合同胶葛一案中认为：“企业的代表人签字的合同代表了企业的意义暗示，能够发生合同成立的法令结果。本案讼争《不成撤销书》系代表人的签字，不存正在委托代办署理人代办署理行为，可是对该代表人薛钊的签字系他人伪制，薛钊不该对不是由其签名的行为担任，也不克不及据此认定《不成撤销书》的内容反映了中基公司的意义。因而，伪制的签名不克不及使本案讼争的《不成撤销书》成立生效，中基公司不因伪制的代表人签字而发生平易近事义务。”[（2001）平易近二终字第155号]！

　　概念：有代表权或者代办署理权的人代表公司正在合同上签字也是实现公司意志的一种体例，只需行为人具有的代表权或者代办署理权，无论是签字仍是盖印，其行为都能对公司发生效力。最高正在处置陕西省咸阳市建建安拆工程总公司、台建房地产开辟无限公司扶植工程施工合同胶葛一案中认为：“关于两份《许诺书》的效力问题。台建房地产公司未提交充实证明其公司代表人张冬初系因受签订了2015年7月2日及2015年9月30日的两份《许诺书》。且《许诺书》中载明的款子数额取两边正在2015年9月2日签字确认的《工程结算定案单》、《工程量结算单》中的工程款数额相分歧，能够互相印证。本院组织扣问时，台建房地产公司亦认可其未对两份《许诺书》从意过撤销。两边对《许诺书》上虽未加盖公司印章，但台建房地产公司代表人正在许诺书上签字并捺指印无。此外，《许诺书》中载明的工程款利钱为每月3%，一审法院调整为月利率2%，正在一审法院的裁量范畴之内。台建房地产公司该项上诉来由不克不及成立。”[（2017）最高法平易近终944号]。

　　处置异章关系的环节正在于行为人能否具有代表权或者代办署理权，落脚点正在于判断行为人是代办署理仍是有权代办署理，代办署理能否可以或许形成表见代办署理。若是行为人是有权代办署理或者表见代办署理，那么行为人代办署理被代办署理人签定的合同将对被代办署理人发生效力。若是行为人是代办署理，要看被代办署理人对代办署理人的行为能否进行过事先同意或者过后逃认，若被代办署理人进行了事先同意或者过后逃认，代办署理也可为有权代办署理，代办署理人的行为也将对被代办署理人发生效力。连系实践中经常呈现的几类异章关系进行分类阐述。

　　《最高关于合用 中华人平易近国平易近 合同编公例若干问题的注释》第二十二条 代表人、担任人或者工做人员以法人、不法人组织的表面订立合同且未超越权限，法人、不法人组织仅以合同加盖的印章不是存案印章或者系伪制的印章为由从意该合同对其不发生效力的，不予支撑。

　　概念：取得授权的代办署理人以被代办署理人表面签定的合同，即便代办署理人加盖的是私刻或未经存案的印章，也不影响合同对公司发生效力。市中级正在处置山东通德锦华房地产开辟无限公司、祖某强逃索劳动报答胶葛一案中认为：“参照《全法律王法公法院平易近商事审讯工做会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条第三款的裁判法则，实人假章并不影响平易近事法令行为的效力，上诉人工做人员以职务行为出具的加盖章章《锦华集团众望二期项目部人员及办理人员工资明细表》，按照举沉以明轻的现实认定准绳，无论涉案印章能否存废，均不影响涉案书证的证明效力。”[（2021）鲁14平易近终2347号]。

　　相对人能够催告被代办署理人自收到通知之日起三十日内予以逃认。被代办署理人未做暗示的，视为逃认。行为人实施的行为被逃认前，善意相对人有撤销的。撤销该当以通知的体例做出。

　　合同系以法人、不法人组织的表面订立，可是仅有代表人、担任人或者工做人员签名或者按指印而未加盖法人、不法人组织的印章，相对人可以或许证明代表人、担任人或者工做人员正在订立合同时未超越权限的，该当认定合同对法人、不法人组织发生效力。可是，当事人商定以加盖章章做为合同成立前提的除外。

　　实践中，“人章问题”不足为奇，这一现象发生的次要缘由正在于，公司是一个组织体，不像天然人通过本身行为便能实现其意志，公司要想对外做出意义暗示需要借帮天然人的对外行为才能完成，因而便会呈现行为人和合同从体相分手的特点，也就是所谓的“人章问题”。